Die Aktie als Bild: Zur Kulturgeschichte von Wertpapieren (Edition Transfer) (German Edition)

 


Jahresabschluss Am Ende eines jeden Geschäftsjahres hat ein Konzern einen Jahresabschluss zu verfassen. Zusammen mit Creat verfolgt Biotest das Ziel, die weltweite Wettbewerbsfähigkeit zu stärken und auszubauen. Januar wurde in Deutschland die Abgeltungsteuer für private Kapitalerträge eingeführt und gilt für alle ab diesem Zeitpunkt erworbenen Wertpapiere.

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Sie können auf gemeinsamen Antrag der Vertretungsorgane für mehrere oder alle beteiligten Rechtsträger gemeinsam bestellt werden. Ist bei dem Landgericht eine Kammer für Handelssachen gebildet, so entscheidet deren Vorsitzender an Stelle der Zivilkammer.

Sie kann nur durch Einreichung einer von einem Rechtsanwalt unterzeichneten Beschwerdeschrift eingelegt werden. Die Landesregierung kann die Ermächtigung auf die Landesjustizverwaltung übertragen. Soweit Rechtsträger betroffen sind, für die keine Pflicht zur Prüfung des Jahresabschlusses besteht, gilt Satz 1 entsprechend. Das Auskunftsrecht besteht gegenüber allen an der Verschmelzung beteiligten Rechtsträgern und gegenüber einem Konzernunternehmen sowie einem abhängigen und einem herrschenden Unternehmen.

Die Verantwortlichkeit besteht gegenüber den an der Verschmelzung beteiligten Rechtsträgern und deren Anteilsinhabern. Der Prüfungsbericht kann auch gemeinsam erstattet werden. Dabei ist anzugeben, 1. Auf Verlangen hat der Rechtsträger jedem Anteilsinhaber auf dessen Kosten unverzüglich eine Abschrift des Vertrags oder seines Entwurfs und der Niederschrift des Beschlusses zu erteilen.

Die angemessene Zuzahlung wird auf Antrag durch das Gericht nach den Vorschriften des Spruchverfahrensgesetzes bestimmt. Die Geltendmachung eines weiteren Schadens ist nicht ausgeschlossen. Das Vertretungsorgan des übernehmenden Rechtsträgers ist berechtigt, die Verschmelzung auch zur Eintragung in das Register des Sitzes jedes der übertragenden Rechtsträger anzumelden. Ein Beschluss nach Satz 1 ergeht, wenn 1. Für diese Bilanz gelten die Vorschriften über die Jahresbilanz und deren Prüfung entsprechend.

Sie braucht nicht bekanntgemacht zu werden. Das Registergericht darf die Verschmelzung nur eintragen, wenn die Bilanz auf einen höchstens acht Monate vor der Anmeldung liegenden Stichtag aufgestellt worden ist. Nach Eingang der Mitteilung hat das Gericht des Sitzes jedes der übertragenden Rechtsträger von Amts wegen den Tag der Eintragung der Verschmelzung im Register des Sitzes des übernehmenden Rechtsträgers im Register des Sitzes des übertragenden Rechtsträgers zu vermerken und die bei ihm aufbewahrten Dokumente dem Gericht des Sitzes des übernehmenden Rechtsträgers zur Aufbewahrung zu übermitteln.

Die übertragenden Rechtsträger erlöschen. Einer besonderen Löschung bedarf es nicht. Die Anteilsinhaber der übertragenden Rechtsträger werden Anteilsinhaber des übernehmenden Rechtsträgers; dies gilt nicht, soweit der übernehmende Rechtsträger oder ein Dritter, der im eigenen Namen, jedoch für Rechnung dieses Rechtsträgers handelt, Anteilsinhaber des übertragenden Rechtsträgers ist oder der übertragende Rechtsträger eigene Anteile innehat oder ein Dritter, der im eigenen Namen, jedoch für Rechnung dieses Rechtsträgers handelt, dessen Anteilsinhaber ist.

Rechte Dritter an den Anteilen oder Mitgliedschaften der übertragenden Rechtsträger bestehen an den an ihre Stelle tretenden Anteilen oder Mitgliedschaften des übernehmenden Rechtsträgers weiter. Der Mangel der notariellen Beurkundung des Verschmelzungsvertrags und gegebenenfalls erforderlicher Zustimmungs- oder Verzichtserklärungen einzelner Anteilsinhaber wird geheilt. Treffen bei einer Verschmelzung aus gegenseitigen Verträgen, die zur Zeit der Verschmelzung von keiner Seite vollständig erfüllt sind, Abnahme-, Lieferungs- oder ähnliche Verpflichtungen zusammen, die miteinander unvereinbar sind oder die beide zu erfüllen eine schwere Unbilligkeit für den übernehmenden Rechtsträger bedeuten würde, so bestimmt sich der Umfang der Verpflichtungen nach Billigkeit unter Würdigung der vertraglichen Rechte aller Beteiligten.

Die Gläubiger sind in der Bekanntmachung der jeweiligen Eintragung auf dieses Recht hinzuweisen. Forderungen und Verbindlichkeiten vereinigen sich insoweit durch die Verschmelzung nicht. Das Gericht des Sitzes eines übertragenden Rechtsträgers hat einen solchen Vertreter auf Antrag eines Anteilsinhabers oder eines Gläubigers dieses Rechtsträgers zu bestellen.

Gläubiger sind nur antragsberechtigt, wenn sie von dem übernehmenden Rechtsträger keine Befriedigung erlangen können. Gegen die Entscheidung findet die Beschwerde statt. Die Aufforderung ist im Bundesanzeiger und, wenn der Gesellschaftsvertrag, der Partnerschaftsvertrag oder die Satzung andere Blätter für die öffentlichen Bekanntmachungen des übertragenden Rechtsträgers bestimmt hatte, auch in diesen Blättern bekanntzumachen.

Für die Verteilung gelten die Vorschriften über die Verteilung, die im Falle der Abwicklung eines Rechtsträgers in der Rechtsform des übertragenden Rechtsträgers anzuwenden sind, entsprechend. Die Auslagen und die Vergütung setzt das Gericht fest. Es bestimmt nach den gesamten Verhältnissen des einzelnen Falles nach freiem Ermessen, in welchem Umfange die Auslagen und die Vergütung von beteiligten Anteilsinhabern und Gläubigern zu tragen sind.

Gegen die Entscheidung findet die Beschwerde statt; die Rechtsbeschwerde ist ausgeschlossen. Nach Eintragung der Verschmelzung in das Register des Sitzes des übernehmenden Rechtsträgers ist eine Klage gegen die Wirksamkeit des Verschmelzungsbeschlusses eines übertragenden Rechtsträgers gegen den übernehmenden Rechtsträger zu richten. Das gleiche gilt, wenn bei einer Verschmelzung von Rechtsträgern derselben Rechtsform die Anteile oder Mitgliedschaften an dem übernehmenden Rechtsträger Verfügungsbeschränkungen unterworfen sind.

Der übernehmende Rechtsträger hat die Kosten für eine Übertragung zu tragen. Die Berechtigten können auf die Prüfung oder den Prüfungsbericht verzichten; die Verzichtserklärungen sind notariell zu beurkunden. Unbekannte Aktionäre einer übertragenden Aktiengesellschaft oder Kommanditgesellschaft auf Aktien sind im Verschmelzungsvertrag, bei Anmeldungen zur Eintragung in ein Register oder bei der Eintragung in eine Liste von Anteilsinhabern durch die Angabe des insgesamt auf sie entfallenden Teils des Grundkapitals der Gesellschaft und der auf sie nach der Verschmelzung entfallenden Anteile zu bezeichnen, soweit eine Benennung der Anteilsinhaber für den übernehmenden Rechtsträger gesetzlich vorgeschrieben ist; eine Bezeichnung in dieser Form ist nur zulässig für Anteilsinhaber, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals der übertragenden Gesellschaft nicht überschreiten.

Werden solche Anteilsinhaber später bekannt, so sind Register oder Listen von Amts wegen zu berichtigen. Bis zu diesem Zeitpunkt kann das Stimmrecht aus den betreffenden Anteilen in dem übernehmenden Rechtsträger nicht ausgeübt werden.

Dritter Abschnitt Verschmelzung durch Neugründung. An die Stelle des übernehmenden Rechtsträgers tritt der neue Rechtsträger, an die Stelle der Eintragung der Verschmelzung in das Register des Sitzes des übernehmenden Rechtsträgers tritt die Eintragung des neuen Rechtsträgers in das Register.

Den Gründern stehen die übertragenden Rechtsträger gleich. Vorschriften, die für die Gründung eine Mindestzahl der Gründer vorschreiben, sind nicht anzuwenden. Zweiter Teil Besondere Vorschriften.

Erster Abschnitt Verschmelzung unter Beteiligung von Personengesellschaften. Erster Unterabschnitt Verschmelzung unter Beteiligung von Personenhandelsgesellschaften. Dabei ist der Betrag der Einlage jedes Gesellschafters festzusetzen. Ein Verschmelzungsbericht ist für eine an der Verschmelzung beteiligte Personenhandelsgesellschaft nicht erforderlich, wenn alle Gesellschafter dieser Gesellschaft zur Geschäftsführung berechtigt sind.

Widerspricht ein Anteilsinhaber eines übertragenden Rechtsträgers, der für dessen Verbindlichkeiten persönlich unbeschränkt haftet, der Verschmelzung, so ist ihm in der übernehmenden oder der neuen Personenhandelsgesellschaft die Stellung eines Kommanditisten zu gewähren; das gleiche gilt für einen Anteilsinhaber der übernehmenden Personenhandelsgesellschaft, der für deren Verbindlichkeiten persönlich unbeschränkt haftet, wenn er der Verschmelzung widerspricht.

Die Kosten der Prüfung trägt die Gesellschaft. Zweiter Unterabschnitt Verschmelzung unter Beteiligung von Partnerschaftsgesellschaften. Erster Unterabschnitt Verschmelzung durch Aufnahme. Der Nennbetrag kann abweichend von dem Betrag festgesetzt werden, der auf die Aktien einer übertragenden Aktiengesellschaft oder Kommanditgesellschaft auf Aktien als anteiliger Betrag ihres Grundkapitals entfällt.

Er muss auf volle Euro lauten. Wird eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, auf deren Geschäftsanteile nicht alle zu leistenden Einlagen in voller Höhe bewirkt sind, von einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung durch Verschmelzung aufgenommen, bedarf der Verschmelzungsbeschluss der Zustimmung aller Gesellschafter der übernehmenden Gesellschaft. Wird eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, auf deren Geschäftsanteile nicht alle zu leistenden Einlagen in voller Höhe bewirkt sind, von einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung durch Verschmelzung aufgenommen, so ist auch zu erklären, dass alle Gesellschafter dieser Gesellschaft dem Verschmelzungsbeschluss zugestimmt haben.

Erhöht die übernehmende Gesellschaft zur Durchführung der Verschmelzung ihr Stammkapital, so darf die Verschmelzung erst eingetragen werden, nachdem die Erhöhung des Stammkapitals im Register eingetragen worden ist. Satz 1 gilt entsprechend, wenn Inhaber der Geschäftsanteile ein Dritter ist, der im eigenen Namen, jedoch für Rechnung der übernehmenden Gesellschaft oder eines übertragenden Rechtsträgers handelt.

Zweiter Unterabschnitt Verschmelzung durch Neugründung. In den Gesellschaftsvertrag sind Festsetzungen über Sondervorteile, Gründungsaufwand, Sacheinlagen und Sachübernahmen, die in den Gesellschaftsverträgen, Partnerschaftsverträgen oder Satzungen übertragender Rechtsträger enthalten waren, zu übernehmen.

Dies gilt entsprechend für die Bestellung der Geschäftsführer und der Mitglieder des Aufsichtsrats der neuen Gesellschaft, soweit sie von den Anteilsinhabern der übertragenden Rechtsträger zu wählen sind. Dritter Abschnitt Verschmelzung unter Beteiligung von Aktiengesellschaften. Eigene Anteile der übertragenden Gesellschaft und Anteile, die einem anderen für Rechnung dieser Gesellschaft gehören, sind vom Stammkapital oder Grundkapital abzusetzen.

Die Satzung kann das Recht, die Einberufung der Hauptversammlung zu verlangen, an den Besitz eines geringeren Teils am Grundkapital der übernehmenden Gesellschaft knüpfen. Der Vorstand hat bei der Anmeldung zu erklären, ob ein Antrag nach Absatz 2 gestellt worden ist. Auf Verlangen ist jedem Aktionär der übernehmenden Gesellschaft unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der in Satz 1 bezeichneten Unterlagen zu erteilen.

Die Unterlagen können dem Aktionär mit dessen Einwilligung auf dem Wege elektronischer Kommunikation übermittelt werden. Die Verpflichtungen nach den Sätzen 1 und 6 entfallen, wenn die in Satz 1 bezeichneten Unterlagen für denselben Zeitraum über die Internetseite der Gesellschaft zugänglich sind. Ein solcher Beschluss ist auch nicht erforderlich in Fällen, in denen nach Absatz 5 Satz 1 ein Übertragungsbeschluss gefasst und mit einem Vermerk nach Absatz 5 Satz 7 in das Handelsregister eingetragen wurde.

Der Verschmelzungsvertrag oder sein Entwurf muss die Angabe enthalten, dass im Zusammenhang mit der Verschmelzung ein Ausschluss der Minderheitsaktionäre der übertragenden Gesellschaft erfolgen soll. Die Eintragung des Übertragungsbeschlusses ist mit dem Vermerk zu versehen, dass er erst gleichzeitig mit der Eintragung der Verschmelzung im Register des Sitzes der übernehmenden Aktiengesellschaft wirksam wird.

Eine körperliche Bestandsaufnahme ist nicht erforderlich. Die Wertansätze der letzten Jahresbilanz dürfen übernommen werden. Dabei sind jedoch Abschreibungen, Wertberichtigungen und Rückstellungen sowie wesentliche, aus den Büchern nicht ersichtliche Veränderungen der wirklichen Werte von Vermögensgegenständen bis zum Stichtag der Zwischenbilanz zu berücksichtigen.

Der Vorstand hat den Verschmelzungsvertrag oder seinen Entwurf zu Beginn der Verhandlung mündlich zu erläutern und über jede wesentliche Veränderung des Vermögens der Gesellschaft zu unterrichten, die seit dem Abschluss des Verschmelzungsvertrages oder der Aufstellung des Entwurfs eingetreten ist. Der Vorstand hat über solche Veränderungen auch die Vertretungsorgane der anderen beteiligten Rechtsträger zu unterrichten; diese haben ihrerseits die Anteilsinhaber des von ihnen vertretenen Rechtsträgers vor der Beschlussfassung zu unterrichten.

Für diesen gilt Absatz 1. Erhöht die übernehmende Gesellschaft zur Durchführung der Verschmelzung ihr Grundkapital, so darf die Verschmelzung erst eingetragen werden, nachdem die Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals im Register eingetragen worden ist. Dies gilt nicht, wenn auf die zu gewährenden Aktien nicht mehr als der zehnte Teil des Grundkapitals dieser Gesellschaft entfällt oder wenn diese Gesellschaft ihre Rechtsform durch Formwechsel einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung erlangt hat, die zuvor bereits seit mindestens zwei Jahren im Handelsregister eingetragen war.

Wird zur Durchführung der Verschmelzung das Grundkapital erhöht, so ist der Berechnung das erhöhte Grundkapital zugrunde zu legen. Zum Prüfer kann der Verschmelzungsprüfer bestellt werden.

Einer Genehmigung des Gerichts bedarf es nicht. In die Satzung sind Festsetzungen über Sondervorteile, Gründungsaufwand, Sacheinlagen und Sachübernahmen, die in den Gesellschaftsverträgen, Partnerschaftsverträgen oder Satzungen übertragender Rechtsträger enthalten waren, zu übernehmen.

Auf Verschmelzungen unter Beteiligung von Kommanditgesellschaften auf Aktien sind die Vorschriften des Dritten Abschnitts entsprechend anzuwenden. An die Stelle der Aktiengesellschaft und ihres Vorstands treten die Kommanditgesellschaft auf Aktien und die zu ihrer Vertretung ermächtigten persönlich haftenden Gesellschafter. Fünfter Abschnitt Verschmelzung unter Beteiligung eingetragener Genossenschaften.

Ein Rechtsträger anderer Rechtsform kann im Wege der Aufnahme mit einer eingetragenen Genossenschaft nur verschmolzen werden, wenn eine erforderliche Änderung der Satzung der übernehmenden Genossenschaft gleichzeitig mit der Verschmelzung beschlossen wird.

Das Prüfungsgutachten kann für mehrere beteiligte Genossenschaften auch gemeinsam erstattet werden. Der Vorstand hat den Verschmelzungsvertrag oder seinen Entwurf zu Beginn der Verhandlung mündlich zu erläutern. Der Prüfungsverband ist berechtigt, an der Generalversammlung beratend teilzunehmen.

Eine Verpflichtung, bei einer übernehmenden Genossenschaft weitere Geschäftsanteile zu übernehmen, bleibt unberührt. Rechte Dritter an den Geschäftsguthaben bei einer übertragenden Genossenschaft bestehen an den Anteilen oder Mitgliedschaften des übernehmenden Rechtsträgers anderer Rechtsform weiter, die an die Stelle der Geschäftsanteile der übertragenden Genossenschaft treten. Rechte Dritter an den Anteilen oder Mitgliedschaften des übertragenden Rechtsträgers bestehen an den bei der übernehmenden Genossenschaft erlangten Geschäftsguthaben weiter.

Im Verschmelzungsvertrag festgesetzte bare Zuzahlungen dürfen nicht den zehnten Teil des Gesamtnennbetrags der gewährten Geschäftsanteile der übernehmenden Genossenschaft übersteigen.

Sie hat ferner die Zahl der Geschäftsanteile des Mitglieds einzutragen, sofern das Mitglied mit mehr als einem Geschäftsanteil beteiligt ist. Der anteilige Fehlbetrag wird, falls die Satzung der übertragenden Genossenschaft nichts anderes bestimmt, nach der Zahl ihrer Mitglieder berechnet.

Auf die Verschmelzung durch Neugründung sind die Vorschriften des Ersten Unterabschnitts entsprechend anzuwenden. Das gleiche gilt für die Bestellung des ersten Vorstands, sofern nicht durch die Satzung der neuen Genossenschaft anstelle der Wahl durch die Generalversammlung eine andere Art der Bestellung des Vorstands festgesetzt ist. Dies gilt entsprechend für die Bestellung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der neuen Genossenschaft, für die Bestellung des Vorstands jedoch nur, wenn dieser von den Vertretungsorganen aller übertragenden Rechtsträger bestellt worden ist.

Sechster Abschnitt Verschmelzung unter Beteiligung rechtsfähiger Vereine. Bei einem eingetragenen Verein ist diese Prüfung nur erforderlich, wenn mindestens zehn vom Hundert der Mitglieder sie schriftlich verlangen. Siebenter Abschnitt Verschmelzung genossenschaftlicher Prüfungsverbände.

Genossenschaftliche Prüfungsverbände können nur miteinander verschmolzen werden. Achter Abschnitt Verschmelzung von Versicherungsvereinen auf Gegenseitigkeit. Erster Unterabschnitt Möglichkeit der Verschmelzung. Versicherungsvereine auf Gegenseitigkeit können nur miteinander verschmolzen werden. Sie können ferner im Wege der Verschmelzung durch eine Aktiengesellschaft, die den Betrieb von Versicherungsgeschäften zum Gegenstand hat Versicherungs-Aktiengesellschaft , aufgenommen werden.

Zweiter Unterabschnitt Verschmelzung durch Aufnahme. Sind nur Versicherungsvereine auf Gegenseitigkeit an der Verschmelzung beteiligt, findet eine gerichtliche Nachprüfung des Umtauschverhältnisses der Mitgliedschaften nicht statt. Dritter Unterabschnitt Verschmelzung durch Neugründung. Auf die Verschmelzung durch Neugründung sind die Vorschriften des Zweiten Unterabschnitts entsprechend anzuwenden, soweit sich aus den folgenden Vorschriften nichts anderes ergibt.

Die Bestellung bedarf notarieller Beurkundung. Der Aufsichtsrat bestellt den ersten Vorstand. Hat der Aufsichtsrat auch aus Aufsichtsratsmitgliedern der Arbeitnehmer zu bestehen, so bedürfen Beschlüsse des Aufsichtsrats über Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern nur der Mehrheit der Stimmen der Aufsichtsratsmitglieder der Mitglieder des Vereins.

Vor der Eintragung in das Register besteht ein neuer Verein als solcher nicht. Wer vor der Eintragung des Vereins in seinem Namen handelt, haftet persönlich; handeln mehrere, so haften sie als Gesamtschuldner. Vierter Unterabschnitt Verschmelzung kleinerer Vereine. Sobald die Verschmelzung von allen beteiligten Aufsichtsbehörden genehmigt worden ist, macht die für den übernehmenden kleineren Verein zuständige Aufsichtsbehörde, bei einer Verschmelzung durch Neugründung eines kleineren Vereins die für den neuen Verein zuständige Aufsichtsbehörde die Verschmelzung und ihre Genehmigung im Bundesanzeiger bekannt.

Neunter Abschnitt Verschmelzung von Kapitalgesellschaften mit dem Vermögen eines Alleingesellschafters. Auf die Kapitalgesellschaft sind die für ihre Rechtsform geltenden Vorschriften des Ersten und Zweiten Teils anzuwenden. Zehnter Abschnitt Grenzüberschreitende Verschmelzung. Juni über bestimmte Aspekte des Gesellschaftsrechts ABl. L vom Genossenschaften, selbst wenn sie nach dem Recht eines anderen Mitgliedstaats der Europäischen Union oder eines anderen Vertragsstaats des Abkommens über den Europäischen Wirtschaftsraum unter die Definition des Artikels 2 Nr.

Gesellschaften, deren Zweck es ist, die vom Publikum bei ihnen eingelegten Gelder nach dem Grundsatz der Risikostreuung gemeinsam anzulegen und deren Anteile auf Verlangen der Anteilsinhaber unmittelbar oder mittelbar zulasten des Vermögens dieser Gesellschaft zurückgenommen oder ausgezahlt werden.

Diesen Rücknahmen oder Auszahlungen gleichgestellt sind Handlungen, mit denen eine solche Gesellschaft sicherstellen will, dass der Börsenwert ihrer Anteile nicht erheblich von deren Nettoinventarwert abweicht. Rechtsform, Firma und Sitz der übertragenden und übernehmenden oder neuen Gesellschaft,.

Angaben zur Bewertung des Aktiv- und Passivvermögens, das auf die übernehmende oder neue Gesellschaft übertragen wird,. Rechtsform, Firma und Sitz der an der grenzüberschreitenden Verschmelzung beteiligten Gesellschaften,. Dieses Recht steht den Gläubigern jedoch nur zu, wenn sie binnen zwei Monaten nach dem Tag, an dem der Verschmelzungsplan oder sein Entwurf bekannt gemacht worden ist, ihren Anspruch nach Grund und Höhe schriftlich anmelden und glaubhaft machen, dass durch die Verschmelzung die Erfüllung ihrer Forderung gefährdet wird.

Als Verschmelzungsbescheinigung gilt die Nachricht über die Eintragung der Verschmelzung im Register. Die Eintragung ist mit dem Vermerk zu versehen, dass die grenzüberschreitende Verschmelzung unter den Voraussetzungen des Rechts des Staates, dem die übernehmende oder neue Gesellschaft unterliegt, wirksam wird.

Die Verschmelzungsbescheinigung darf nur ausgestellt werden, wenn eine Versicherung nach Absatz 1 Satz 3 vorliegt. Ist ein Spruchverfahren anhängig, ist dies in der Verschmelzungsbescheinigung anzugeben. Der Anmeldung sind die Verschmelzungsbescheinigungen aller übertragenden Gesellschaften, der gemeinsame Verschmelzungsplan und gegebenenfalls die Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer beizufügen.

Erster Abschnitt Möglichkeit der Spaltung. An die Stelle der übertragenden Rechtsträger tritt der übertragende Rechtsträger, an die Stelle des übernehmenden oder neuen Rechtsträgers treten gegebenenfalls die übernehmenden oder neuen Rechtsträger.

Zweiter Abschnitt Spaltung zur Aufnahme. Im übrigen kann auf Urkunden wie Bilanzen und Inventare Bezug genommen werden, deren Inhalt eine Zuweisung des einzelnen Gegenstandes ermöglicht; die Urkunden sind dem Spaltungs- und Übernahmevertrag als Anlagen beizufügen. Werden bei Aufspaltung oder Abspaltung die Anteile oder Mitgliedschaften der übernehmenden Rechtsträger den Anteilsinhabern des übertragenden Rechtsträgers nicht in dem Verhältnis zugeteilt, das ihrer Beteiligung an dem übertragenden Rechtsträger entspricht, so wird der Spaltungs- und Übernahmevertrag nur wirksam, wenn ihm alle Anteilsinhaber des übertragenden Rechtsträgers zustimmen.

Bei einer Spaltung zur Aufnahme ist der Berechnung des Beteiligungsverhältnisses der jeweils zu übertragende Teil des Vermögens zugrunde zu legen. Zur Anmeldung der Spaltung ist auch das Vertretungsorgan jedes der übernehmenden Rechtsträger berechtigt.

Bei der Aufspaltung erlischt der übertragende Rechtsträger. Bei Aufspaltung und Abspaltung werden die Anteilsinhaber des übertragenden Rechtsträgers entsprechend der im Spaltungs- und Übernahmevertrag vorgesehenen Aufteilung Anteilsinhaber der beteiligten Rechtsträger; dies gilt nicht, soweit der übernehmende Rechtsträger oder ein Dritter, der im eigenen Namen, jedoch für Rechnung dieses Rechtsträgers handelt, Anteilsinhaber des übertragenden Rechtsträgers ist oder der übertragende Rechtsträger eigene Anteile innehat oder ein Dritter, der im eigenen Namen, jedoch für Rechnung dieses Rechtsträgers handelt, dessen Anteilsinhaber ist.

Rechte Dritter an den Anteilen oder Mitgliedschaften des übertragenden Rechtsträgers bestehen an den an ihre Stelle tretenden Anteilen oder Mitgliedschaften der übernehmenden Rechtsträger weiter. Bei Ausgliederung wird der übertragende Rechtsträger entsprechend dem Ausgliederungs- und Übernahmevertrag Anteilsinhaber der übernehmenden Rechtsträger.

Der Mangel der notariellen Beurkundung des Spaltungs- und Übernahmevertrags und gegebenenfalls erforderlicher Zustimmungs- oder Verzichtserklärungen einzelner Anteilsinhaber wird geheilt. Für vor dem Wirksamwerden der Spaltung begründete Versorgungsverpflichtungen auf Grund des Betriebsrentengesetzes beträgt die in Satz 1 genannte Frist zehn Jahre.

Für den Beginn der Verjährung gilt Absatz 4 Satz 1 entsprechend. Dies gilt auch dann, wenn die Vermögensteile bei dem übertragenden Rechtsträger verbleiben und dem übernehmenden oder neuen Rechtsträger oder den übernehmenden oder neuen Rechtsträgern zur Nutzung überlassen werden. Dritter Abschnitt Spaltung zur Neugründung. An die Stelle der übernehmenden Rechtsträger treten die neuen Rechtsträger, an die Stelle der Eintragung der Spaltung im Register des Sitzes jeder der übernehmenden Rechtsträger tritt die Eintragung jedes der neuen Rechtsträger in das Register.

Den Gründern steht der übertragende Rechtsträger gleich. Das Vertretungsorgan des übertragenden Rechtsträgers hat einen Spaltungsplan aufzustellen. Der Spaltungsplan tritt an die Stelle des Spaltungs- und Übernahmevertrags. Nach Eingang der Mitteilungen für alle neuen Rechtsträger hat das Gericht des Sitzes des übertragenden Rechtsträgers die Spaltung einzutragen sowie von Amts wegen den Zeitpunkt der Eintragung den Gerichten des Sitzes jedes der neuen Rechtsträger mitzuteilen sowie ihnen einen Registerauszug und den Gesellschaftsvertrag, den Partnerschaftsvertrag oder die Satzung des übertragenden Rechtsträgers in Abschrift, als Ausdruck oder elektronisch zu übermitteln.

Der Zeitpunkt der Eintragung der Spaltung ist in den Registern des Sitzes jedes der neuen Rechtsträger von Amts wegen einzutragen; gesetzlich vorgesehene Bekanntmachungen über die Eintragung der neuen Rechtsträger sind erst danach zulässig.

Ist zur Durchführung der Abspaltung oder der Ausgliederung eine Herabsetzung des Stammkapitals einer übertragenden Gesellschaft mit beschränkter Haftung erforderlich, so kann diese auch in vereinfachter Form vorgenommen werden. Es liegt auf der Hand, dass der RHE, wenn er seinen Zweck erfüllen soll genau wie die schweizerische Raubgutgesetzgebung grundsätzlich alle seit der Besetzung vorgekommenen Wertpapierentwendungen und -verschiebungen erfassen musste. Diese Beschränkung der Prüfung auf den Einzelfall und die daraus folgende Beschränkung auch der Tragweite des Urteils entspricht bewährter Rechtsprechung.

Es ist dem Kläger zuzugeben, dass er sich infolge der Anwendung des RHE praktisch in einer ähnlichen Lage befindet wie ein Enteigneter oder wie ein bösgläubiger Käufer, dem die Sache entwehrt wird und der auf niemand Rückgriff nehmen kann.

Rein tatsächlich, wenn auch nicht rechtlich, sind die Aktien des Klägers ertragslos und wohl derart entwertet, dass sie unverkäuflich sind, mindestens für solange, als es dem Kläger nicht gelingt, in dem durch den RHE vorgesehenen Verfahren die Anerkennung seiner Rechte und die Streichung der streitigen Aktien von der holländischen Sperrliste zu erwirken.

Ebenso liegt auf der Hand, dass der Kläger ohne Entschädigung ausgeht und dass ihm der ausgelegte Kaufpreis nicht zurückerstattet wird. Das wäre gewiss mit der schweizerischen Rechtsauffassung unvereinbar, falls dies den ganzen Sachverhalt darstellte. Aber dieser Sachverhalt liegt unter mehreren Gesichtspunkten anders. Der RHE bezweckt vielmehr, wie schon ausgeführt, die Wahrnehmung privater Interessen, den Schutz von Personen und Gesellschaften, die im Krieg und während der Besetzung Hollands von der Besetzungsmacht beraubt und ausgeplündert wurden und die rechtlich und moralisch einen Anspruch auf Rückgabe der geraubten Werte oder auf Wiedergutmachung in anderer Form haben.

Es geht also dabei um die Rechte des einzelnen Privaten oder der privaten Unternehmungen, nicht um das Staatsinteresse, wie der Kläger immer wieder behauptet. Dabei handelt es sich um ein normales Verfahren vor einem unabhängigen Gerichtshof unter dem Vorsitz eines obersten Richters. Damit ist eine gewissenhafte, unparteiische Rechtsprechung gegenüber den Entscheiden der Abteilung Effektenregistrierung gewährleistet. Bei einem Eingriff in ein Rechtsverhältnis, wie er hier in Frage steht, ist es aber von ausschlaggebender Bedeutung, ob man ihm gegenüber macht- und rechtlos ist oder ob man sich an einen unabhängigen Richter wenden kann.

Wenn der Kläger von dieser Möglichkeit keinen Gebrauch machen will, obwohl die streitigen Aktien zum Teil vor, zum Teil nach seinem Erwerb registriert wurden, so hat das seinen Grund darin, dass er, wie er selber ausführt, mit seinem Affidavit L 1, das die Anwesenheit seiner Aktien in der Schweiz erst ab Juni verbürgt, "eine relativ schlechte Beweislage" hat.

Für die grundsätzliche Frage nach dem Vorliegen der Voraussetzungen für ein Eingreifen der Vorbehaltsklausel ist das aber ohne Belang. Er nahm zum mindesten das Risiko in Kauf, dass es sich um geraubte Wertpapiere handeln könnte. Dass er wusste, die von ihm im Sommer erworbenen Titel seien tatsächlich Raubgut, steht zwar nicht fest und wird ihm, entgegen den Ausführungen der Berufung, von der Vorinstanz nicht vorgeworfen, und ebensowenig wird behauptet, der RHE habe ihn nachträglich bösgläubig gemacht.

Dagegen wurde nicht bloss, wie der Kläger selber anerkennt, während des ganzen Krieges über die Rechtsstellung der ausländischen Aktien an Schweizerbörsen diskutiert. Als der Kläger im Sommer die streitigen Aktien kaufte, waren sie nur mit einem Affidavit L 1 versehen, d. Sie waren weder von Affidavit A noch L 2 begleitet, welche schweizerisches Vorkriegseigentum oder Verbleiben in der Schweiz seit der Zeit vor Kriegsausbruch bestätigt hätten.

Warum es Affidavit gab, wusste der Kläger oder musste er doch bei gewöhnlicher Aufmerksamkeit wissen, da er nicht ein geschäftlich unerfahrener Mann ist. Er konnte im Sommer nicht schuldlos in Unkenntnis des Risikos sein, das mit einem derartigen Aktienkauf verbunden war. Damals mehr als ein Jahr nach Kriegsende, war in der Schweiz allgemein bekannt, dass in Holland Bilder, Wertsachen und Wertpapiere in Mengen als Raubgut weggeschleppt und im Ausland, insbesondere in der Schweiz, in den Handel gebracht worden waren.

Ein halbes Jahr vorher, im Dezember , hatte der Bundesrat den Raubgutbeschluss erlassen, der damals Aufsehen erregte, nach Veranlassung und Inhalt in der Presse erörtert und auch kritisiert wurde. Auch von schweizerischer Seite her, nicht bloss von Seite holländischer Regierungsmassnahmen, drohte also dem Erwerber derartiger ausländischer Titel Gefahr.

Dazu kommt, dass auch der Kurs dieser Titel, der nach vorinstanzlicher Feststellung verhältnismässig niedrig war, dem Kläger beim Erwerb Vorsicht nahelegen musste.

Wer, wie der Kläger, bei solcher Sachlage gleichwohl derartig gefährdete Titel kauft, muss es sich gefallen lassen, dass man ihn als nicht gutgläubig behandelt; denn gutgläubig ist nur, wer schuldlos ein solches Risiko nicht kennt.

Das kann man aber bei der gegebenen Sachlage dem Kläger nicht einräumen. Er will also offenbar geltend machen, die Beklagte sei eigentlich schuld daran, dass er diese gefährdeten Titel überhaupt habe kaufen können. Es kann aber doch nicht im Ernste behauptet werden, dass die Beklagte gehalten gewesen wäre, während oder nach dem Kriege den Börsenmarkt entgegen den Titelbestimmungen durch Rückzug der Kotierung für alle ihre Aktien, also auch den Handel mit einwandfreien Stücken, zu verhindern.

Dazu bestand überdies vom Gesichtspunkt der Beklagten aus kein Anlass; denn die Aktien sind voll einbezahlt und die Beklagte hatte in dieser Beziehung keinen Nachteil zu befürchten.

Auch hätte das eine sinnlose Schädigung aller, auch der alten Vorkriegsaktionäre bedeutet und konnte daher weder tatsächlich noch rechtlich in Frage kommen. Bevor es aber möglich war, bestimmte Gruppen oder einzelne Stücke von Aktien vom Handel auszuschliessen, musste zuerst ermittelt werden, welche Stücke überhaupt Raubgut waren.

Das liess sich aber erst nach Kriegsende durchführen und fand dann seinen Abschluss in der Ende veröffentlichten holländischen Sperrliste. Erst von da an konnten diese gesperrten Titel vom Börsenhandel ausgeschlossen werden, wie es z. Er macht insbesondere geltend, nachdem die schweizerischen Rechtsnormen, die den Beraubten zu helfen vermöchten ordentliches Zivilrecht und Raubgutrecht nicht beansprucht worden seien, brauche auf diese Verletzten keine Rücksicht mehr genommen zu werden.

Der holländische Staat aber sei nicht verletzt. Das angefochtene Urteil laufe darauf hinaus, in diesem Prozesse in Wirklichkeit das Drittinteresse eines Unbeteiligten, eben des holländischen Staates, auf Kosten des Klägers zu schützen und zwar mit der fadenscheinigen Begründung, vielleicht melde sich in ungewisser Zukunft doch noch einmal ein Verletzter. Dass ein Dritter, der weder Prozesspartei noch Geschädigter sei, einen wesentlichen Teil dessen, was dem Kläger zukäme, für sich solle nehmen dürfen, verletze aber die schweizerische öffentliche Ordnung.

Dieser Einwand geht indessen fehl. Dieser hat die Zahlungssperre verfügt zur Wahrung der verletzten Interessen der geschädigten Privaten. Die Ermittlung, wem etwas geraubt wurde und was es war, braucht Zeit, schon in normalen Verhältnissen und erst recht dort, wo beraubte Personen in grosser Zahl im Kriege verschwunden sind und unbekannte Erben gesucht werden müssen; zudem ist inzwischen die Möglichkeit, durch ein Vorgehen nach schweizerischem Raubgutrecht wieder zu seiner Sache zu kommen, abgelaufen.

Es liess sich daher nicht vermeiden, im RHE vorzusehen, dass einstweilen gewisse Werte treuhänderisch an den Staat übergehen sollten, bis sie den Berechtigten ausgehändigt werden können. Der holländische Staat behält aber grundsätzlich diese Werte nicht für sich, und nur, was schliesslich nicht bestellbar ist, wird anscheinend auf die Provinzen verteilt, oder es ist dafür Verwendung zu besonderen Zwecken vorgesehen RHE Art.

Eine andere Lösung liess sich aber nicht treffen, wenn man verhindern wollte, dass Dritte, die in Kenntnis der bestehenden Risiken Raubgut zu niedrigem Kurs erwarben, daraus Vorteil ziehen.

Gewiss kann man einwenden, Holland solle sich an die "Räuber" halten und nicht an die Dritterwerber von Raubgut. Doch damit bekäme Holland alsdann nur Geld, wobei der Zeitpunkt der Zahlung und die Höhe des Betrages erst noch unbestimmt wären.

Die Titel aber würden trotzdem in dritter Hand verbleiben und könnten geltendgemacht werden, und zwar auch von Inhabern, die wie der Kläger nicht gutgläubig solches Raubgut erworben haben.

Es ist somit nicht ersichtlich, dass im vorliegenden Fall Umstände vorliegen, die zum Ergebnis führen müssten, dass eine Berücksichtigung der Wirkungen des RHE mit schweizerischer Rechtsauffassung schlechthin unvereinbar wäre.

Folgerichtig darf sie bei einem Sachverhalt, wie er hier vorliegt, holländische Massnahmen, wie Sperrlisten und Zahlungsverbote, die dem gleichen Zwecke dienen, nicht als unerträgliche Verletzung schweizerischer Rechtsüberzeugung bezeichnen.

Aus diesem Grunde ist übrigens auch der Einwand des Klägers unbeachtlich, dass Konkurrenz der Klageansprüche schweizerisches und holländisches Raubgutrecht ausgeschlossen sein sollte. Die Klage auf Dividendenzahlung ist daher unbegründet. Gleiches gilt für die Klage auf Schadenersatz. Im letzteren Punkte kommt hinzu, dass mit der Vorinstanz auch ein Verschulden der Beklagten zu verneinen wäre, gleichgültig ob die Schadenersatzklage als solche aus Vertrag oder aus unerlaubter Handlung gedacht ist.

Soweit übrigens eine unerlaubte Handlung in Frage stehen sollte, läge der Tatort doch wohl in Holland, was zur Anwendung holländischen Rechtes führte; das von der. Vorinstanz an Stelle des ihr unbekannten holländischen Rechts als Ersatzrecht angewendete schweizerische Recht aber wäre nach ständiger Rechtsprechung vom Bundesgericht nicht überprüfbar BGE 78 II und dort erwähnte Entscheide.

Am Schluss ihrer Urteilsbegründung nimmt die Vorinstanz noch Stellung zu der Frage, ob das auf Ersatz des Werts der gesperrten Aktien gerichtete Klagebegehren etwa unter dem Gesichtspunkt der ungerechtfertigten Bereicherung zugesprochen werden könnte.

Sie verneint dies mit der Begründung, die Aktien und Coupons der Klägers seien zur Zeit nicht kraftlos erklärt, und falls dies einmal erfolge, geschähe es nicht zu Gunsten der Beklagten, sondern der früheren Eigentümer oder des holländischen Staates.

Diese Frage erledigt sich schon damit, dass das betreffende Klagebegehren gar nicht als Klage aus ungerechtfertigter Bereicherung, sondern als reine Schadenersatzklage erhoben und durchgeführt worden ist. Abgesehen hievon wäre auf Grund der vorinstanzlichen Feststellung das Vorhandensein einer solchen Bereicherung zu verneinen.

Die Berufung wird abgewiesen und das Urteil des Obergerichts Zürich vom April wird bestätigt. BGE 80 II Bearbeitung, zuletzt am Ammon gegen Royal Dutch Company. Anforderungen an den Berufungsantrag Erw. Frage der Berücksichtigung ausländischen öffentlichen Rechts i. Frage der Vereinbarkeit der holländischen Raubgutgesetzgebung mit der schweizerischen öffentlichen Ordnung Erw. Auf den in der nachfolgenden Betreibung von der Beklagten erhobenen Rechtsvorschlag hin reichte Ammon Arrestprosequierungsklage ein, mit der er gemäss der endgültigen Fassung seiner Begehren vor dem Obergericht beantragte: Auszug aus den Erwägungen: